Няколко банди се бият за контрол над улиците. След новината, че децата му са мъртви, Ворен изпада в дълбока депресия и не става от леглото. Пулион търси помощ от Марк Антоний, който предлага на Ворен да поеме контрол над бандите, обявявайки се за сина на Плутон. В това време Октавиан очаква наследството си, а Марк Антоний изглежда не бърза да му го предостави. Октавиан взема твърдо решение да навлезе в обществения живот и обмисля да вземе пари назаем, за да плати разходите по завещанието на Цезар, но след спор с майка си Атия и Марк Антоний, напуска Рим.