Senne miasteczko Wheelsy mogło być każdym innym atrakcyjnym i przyjaznym amerykańskim miastem, gdzie mieszkańcy są sobie życzliwi i nie wtrącają się w nie swoje sprawy. Jednak pod tą czarującą powierzchnią pojawiło się coś nieznanego i złego, nieustannie przybierając na sile. Nikt niczego nie zauważył, nawet gdy najbogatszy z obywateli miasteczka Grant Grant (Michael Rooker) zaczął się dziwnie zachowywać. Jednak kiedy młoda kobieta nagle znika bez śladu, szeryf Bill Pardy (Nathan Fillion) i jego grupa finansowana przez żonę Granta (Elizabeth Banks), odkrywają mroczną siłę dokonującą oblężenia ich miasteczka i staje twarzą w twarz z przerażającym organizmem, którego jedynym zamiarem jest zająć i zniszczyć całe życie na Ziemi.